第二十九章 怪檀兽游戏软件公司一
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巫飞菲和管弄梅的高兴劲头还没延续二天。
小毛驴就问赵宓眠，有兴趣参呼收购项目不？当然是没报酬的。他知道米面平常投融资方面的书看得比较多，在他住院期间就让他找过几本这方面的；一起吃饭时偶尔嘴巴里蹦出些专业名词也和投融资有关。现在有实践的机会，米面是绝对不会错过的。他们集团决定，由先行游戏公司出面收购一家叫兜里玩的游戏公司，这家公司也是在上海。据说集团二个高层鼓动了姨妈，说这家公司的自研产品--一款叫怪檀兽的游戏软件，如果包装得好，再上点后续开发，一定热卖，并拿出很多支撑数据。
怪檀兽销售业绩中等偏上，去年底软件开发出来上市销售，至今营业收入约一个亿左右，不算好也说不上差，客户大都是特定消费人群，喜欢奇谈怪论、奇葩论爱好者或者脑洞大开者是这款游戏软件的铁杆粉丝。你还别说，国内这样的人还真不少。这是小毛驴阿姨交给他的市场前景调研报告的结论。
双方很快签订了收购协议，收购价为一亿七千五百万人民币。其中有一条约束条款：如果乙方上海兜里玩游戏娱乐有限公司在甲方上海先行游戏有限公司进场尽调过程中，发现乙方财务数据存在不真实反映实际营收的情况，甲方有权扣减收购金额，具体金额由双方友好协商解决。如果乙方存在重大违法违纪行为或严重的财务造假行为，则收购协议自动失效，乙方承担所有法律责任。
按照规定，协议签订三天后甲方派人进驻乙方公司做尽职调查。尽调组组长为郝奇甫，组员有集团派遣协助小毛驴的二位财务老法师，还有郝奇甫三位同事。对赵宓眠和郝奇甫的关系小组其他成员心知肚明，况且小毛驴很客气地向他们打过招呼，也就随便赵宓眠自由行动，并未编入尽调组。游戏公司几乎都是轻资产公司，账面资产价值主要取决于游戏开发费用等构成的无形资产。收购价取决于市场销售业绩和基于销售前景的财务预测，也有按评估机构的评估价作为收购依据的，软件这东西水太深。
小毛驴在分配任务时，赵宓眠打开一台电脑饶有兴致地点开了怪檀兽APP，发现游戏者按平民、小咖、中咖、大咖、专家分为五个等级，粉丝越多，级别越高。......
等只剩下小毛驴一人时，赵宓眠站起身来和小毛驴说道：“我建议你先看去年的审计报告，对照每月的财务报表挑金额大的去核实分析。”这想法和小毛驴不谋而合，小毛驴乐颠颠地去找兜里玩财务经理了。
赵宓眠随机抽看了兜里玩公司这二年的会计凭证和财务报表，发现制单很多不规范，白条很多，凭智力开发的游戏软件估计税务部门也无可奈何，协助开发的外部编程者无法鉴定其劳动成果大小，支付的随意性很大，自然漏洞就多。开发费用转为无形资产总金额为八千四百多万，赵宓眠暗中笑笑：游戏公司的开发费用多则好几个亿，少则几十万，工资清单很有意思。估计有些大概是哪个旮旯角落里的农民身份证被用了。赵宓眠想起自己在金色秋池帮顾宁申报个人所得税时，自然人申报系统死扣身份证号、手机电话和住址，养老院那么多外地护工，赵宓眠看见顾宁统统给弄到一家集体宿舍住址......
哎，赵宓眠放下手中报表，估计无形资产也是软件开发公司调节资产的利器，水分充足。
中午吃饭时碰头，小毛驴告诉赵宓眠，其他成员查到开发成本和费用有问题，需要进一步核实。赵宓眠笑着摇头，喝了一口汤说道：“成本再高和先锋公司有毛关系，收购价是看销售业绩和财务预测的。历史成本就不要再纠结折腾了。查销售台账和银行存款、现金的比对。”小毛驴说：“高老师和申老师也是这个意思。”赵宓眠嘴角微微翘起，老法师毕竟是老法师。
“现有的银行存款、现金和一点股票已核实无误，资产也就二辆车、十几台电脑、打印机什么的，麻烦点的就是购买的设计软件什么的要核实净值。”小毛驴竹筒倒豆子般把上午的尽调情况说给赵宓眠听。
“重点还是在销售的真实性上，财务预测基于市场欢迎程度和购买欲望调查结合实际营业收入确定的，市场欢迎程度和购买欲望调查你们肯定已拿到了报告书吧？”赵宓眠扭头问小毛驴。
“嗯，拿到了，阿姨给了我一份复印件，我猜阿姨突然想收购这家公司，这份市场调研报告起了不少作用。”
“就没有人在后面捣鼓？”
小毛驴笑了，“这还不是我能达到的层次，只是听说了一些。”
赵宓眠直觉认为这次收购有猫腻，但找不到支撑的理由，他把自己的猜测告诉了小毛驴，小毛驴不太相信的眼神伴着嘴里塞进的一块土豆，都张得很大。
“不会吧？二位老法师都没看出什么大问题”小毛驴不放心地问道。
“先有这么个猜测，要找到证据支持，那只有看营业收入的进账是否真实。你下午要不让他们重点关注收款凭证，把收款白条先剔除，然后跟报表数字对照看看。”
“行，就这么办。你是怎么想到这个问题呢？我怎么就没这种直觉？”小毛驴好奇地问道。
“带着问题去看书是一方面，另外上次我配合大善基金公司尽调也学到一些。”
小毛驴若有所悟地地点头。
下午的工作方向定下来，二位老法师也同意，游戏公司这就么点东西，查起来很快。赵宓眠跟在他们后面，一会去看看电脑日记账，一会又去翻会计凭证，一会又找合同保管员要合同看。
下午快17点时，赵宓眠脸上终于露出一丝旁人难以察觉的微笑。
小毛驴的尽调组六人分工查账，很快就有了结果，营业收入白条入账有一些，金额不过二百多万，跟一个亿的总收入比起来，几乎忽略不计。其他收入都有银行对账单或者银行卡拉卡收入凭证。似乎没有什么大问题。
二位老法师也在一旁嘀嘀咕咕后，询问对方财务经理，其他应收款为什么总数有五千多万，财务经理不慌不忙地解释说：“都是打到公司几个销售经理个人卡里的支付大学里编外研发人员的工资及代理商的代理费用，工资单不方便支付的开支，有他们的签名收条。”二个老法师看过收条后没什么异议。
赵宓眠为二个老发师会顺藤摸瓜，没想到也被蒙骗了。
仅开发这款游戏软件就花费了
巫飞菲和管弄梅的高兴劲头还没延续二天。
小毛驴就问赵宓眠，有兴趣参呼收购项目不？当然是没报酬的。他知道米面平常投融资方面的书看得比较多，在他住院期间就让他找过几本这方面的；一起吃饭时偶尔嘴巴里蹦出些专业名词也和投融资有关。现在有实践的机会，米面是绝对不会错过的。他们集团决定，由先行游戏公司出面收购一家叫兜里玩的游戏公司，这家公司也是在上海。据说集团二个高层鼓动了姨妈，说这家公司的自研产品--一款叫怪檀兽的游戏软件，如果包装得好，再上点后续开发，一定热卖，并拿出很多支撑数据。
怪檀兽销售业绩中等偏上，去年底软件开发出来上市销售，至今营业收入约一个亿左右，不算好也说不上差，客户大都是特定消费人群，喜欢奇谈怪论、奇葩论爱好者或者脑洞大开者是这款游戏软件的铁杆粉丝。你还别说，国内这样的人还真不少。这是小毛驴阿姨交给他的市场前景调研报告的结论。
双方很快签订了收购协议，收购价为一亿七千五百万人民币。其中有一条约束条款：如果乙方上海兜里玩游戏娱乐有限公司在甲方上海先行游戏有限公司进场尽调过程中，发现乙方财务数据存在不真实反映实际营收的情况，甲方有权扣减收购金额，具体金额由双方友好协商解决。如果乙方存在重大违法违纪行为或严重的财务造假行为，则收购协议自动失效，乙方承担所有法律责任。
按照规定，协议签订三天后甲方派人进驻乙方公司做尽职调查。尽调组组长为郝奇甫，组员有集团派遣协助小毛驴的二位财务老法师，还有郝奇甫三位同事。对赵宓眠和郝奇甫的关系小组其他成员心知肚明，况且小毛驴很客气地向他们打过招呼，也就随便赵宓眠自由行动，并未编入尽调组。游戏公司几乎都是轻资产公司，账面资产价值主要取决于游戏开发费用等构成的无形资产。收购价取决于市场销售业绩和基于销售前景的财务预测，也有按评估机构的评估价作为收购依据的，软件这东西水太深。
小毛驴在分配任务时，赵宓眠打开一台电脑饶有兴致地点开了怪檀兽APP，发现游戏者按平民、小咖、中咖、大咖、专家分为五个等级，粉丝越多，级别越高。......
等只剩下小毛驴一人时，赵宓眠站起身来和小毛驴说道：“我建议你先看去年的审计报告，对照每月的财务报表挑金额大的去核实分析。”这想法和小毛驴不谋而合，小毛驴乐颠颠地去找兜里玩财务经理了。
赵宓眠随机抽看了兜里玩公司这二年的会计凭证和财务报表，发现制单很多不规范，白条很多，凭智力开发的游戏软件估计税务部门也无可奈何，协助开发的外部编程者无法鉴定其劳动成果大小，支付的随意性很大，自然漏洞就多。开发费用转为无形资产总金额为八千四百多万，赵宓眠暗中笑笑：游戏公司的开发费用多则好几个亿，少则几十万，工资清单很有意思。估计有些大概是哪个旮旯角落里的农民身份证被用了。赵宓眠想起自己在金色秋池帮顾宁申报个人所得税时，自然人申报系统死扣身份证号、手机电话和住址，养老院那么多外地护工，赵宓眠看见顾宁统统给弄到一家集体宿舍住址......
哎，赵宓眠放下手中报表，估计无形资产也是软件开发公司调节资产的利器，水分充足。
中午吃饭时碰头，小毛驴告诉赵宓眠，其他成员查到开发成本和费用有问题，需要进一步核实。赵宓眠笑着摇头，喝了一口汤说道：“成本再高和先锋公司有毛关系，收购价是看销售业绩和财务预测的。历史成本就不要再纠结折腾了。查销售台账和银行存款、现金的比对。”小毛驴说：“高老师和申老师也是这个意思。”赵宓眠嘴角微微翘起，老法师毕竟是老法师。
“现有的银行存款、现金和一点股票已核实无误，资产也就二辆车、十几台电脑、打印机什么的，麻烦点的就是购买的设计软件什么的要核实净值。”小毛驴竹筒倒豆子般把上午的尽调情况说给赵宓眠听。
“重点还是在销售的真实性上，财务预测基于市场欢迎程度和购买欲望调查结合实际营业收入确定的，市场欢迎程度和购买欲望调查你们肯定已拿到了报告书吧？”赵宓眠扭头问小毛驴。
“嗯，拿到了，阿姨给了我一份复印件，我猜阿姨突然想收购这家公司，这份市场调研报告起了不少作用。”
“就没有人在后面捣鼓？”
小毛驴笑了，“这还不是我能达到的层次，只是听说了一些。”
赵宓眠直觉认为这次收购有猫腻，但找不到支撑的理由，他把自己的猜测告诉了小毛驴，小毛驴不太相信的眼神伴着嘴里塞进的一块土豆，都张得很大。
“不会吧？二位老法师都没看出什么大问题”小毛驴不放心地问道。
“先有这么个猜测，要找到证据支持，那只有看营业收入的进账是否真实。你下午要不让他们重点关注收款凭证，把收款白条先剔除，然后跟报表数字对照看看。”
“行，就这么办。你是怎么想到这个问题呢？我怎么就没这种直觉？”小毛驴好奇地问道。
“带着问题去看书是一方面，另外上次我配合大善基金公司尽调也学到一些。”
小毛驴若有所悟地地点头。
下午的工作方向定下来，二位老法师也同意，游戏公司这就么点东西，查起来很快。赵宓眠跟在他们后面，一会去看看电脑日记账，一会又去翻会计凭证，一会又找合同保管员要合同看。
下午快17点时，赵宓眠脸上终于露出一丝旁人难以察觉的微笑。
小毛驴的尽调组六人分工查账，很快就有了结果，营业收入白条入账有一些，金额不过二百多万，跟一个亿的总收入比起来，几乎忽略不计。其他收入都有银行对账单或者银行卡拉卡收入凭证。似乎没有什么大问题。
二位老法师也在一旁嘀嘀咕咕后，询问对方财务经理，其他应收款为什么总数有五千多万，财务经理不慌不忙地解释说：“都是打到公司几个销售经理个人卡里的支付大学里编外研发人员的工资及代理商的代理费用，工资单不方便支付的开支，有他们的签名收条。”二个老法师看过收条后没什么异议。
赵宓眠为二个老发师会顺藤摸瓜，没想到也被蒙骗了。
仅开发这款游戏软件就花费了